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皖能电力可转债议案被否,万顺新材拟花八千万

2019-08-24 作者:bet3365娱乐场手机版   |   浏览(168)

福建闽东电力股份有限公司(闽东电力,000993)拟收购福建屏南旺坑水电有限公司(以下简称“旺坑公司”)一事,在中小股东一片反对声中,在昨日举行的股东大会上被否决。

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“没想到投票结果会这样。之前和一些股东沟通得不错,市场很认可。”4月18日,皖能电力 董秘周庆霞对中国证券报记者表示。皖能电力发行可转债收购大股东资产等7项议案被股东大会否决,投反对票的主要是中小股东。

闽东电子昨日公告称,在公司2012年第一次临时股东大会上,《关于拟投资收购屏南旺坑水电有限公司100%股权的议案》进行表决,在大股东宁德市国有资产投资经营有限公司弃权的情况下没有获得股东大会审议通过。

万顺新材(300057,SZ)在布局烟包业务方面再下一城。

这并不是皖能电力首次遭遇中小股东“发难”。2016年,皖能电力定增预案三度“闯关”,在第三次提交股东大会审议后再次被否。

今年7月20日,闽东电力曾发公告,拟将以不高于评估价3.2亿元收购旺坑公司100%股权,并获得了董事会全票通过。公告进一步称,收购是为突破目前面临的水电开发资源瓶颈,拟通过收购扩大水电总装机容量,增加主营业务收入,改善基本面和提高整体抗风险能力,资金来源为自有资金或银行并购贷款。

8月7日下午,万顺新材公告称,拟收购汕头市派亚油墨有限公司100%股权,此举是基于公司对烟包行业市场前景的看好,收购价格为7000万元。截至2019年3月31日,派亚油墨的净资产为4227.93万元,此次交易溢价近7成。

皖能电力4月17日公告显示,公司股东大会审议了23项议案。其中,关于发行可转债收购大股东资产等相关7项议案被否。上述议案涉及关联交易,在大股东回避表决的情况下,被中小投资者“抱团”否决。

值得注意的是,旺坑公司的评估价值较净资产有近7倍的溢价。根据公告,旺坑公司总资产为1.9亿元,总负债为1.5亿元,净资产为4143万元。由于资产评估机构采用收益法进行评估,旺坑公司的评估价值较净资产溢价675%。然而,在高溢价的背后,旺坑公司经营状况却并不稳定,财务数据显示,2009年、2010年、2011年和2012年前4月的净利润分别为65.69万元、1619.75万元、-71.17万元和452.94万元。

有意思的是,交易对方还承诺在收到全部股权转让款起3个月内,拿出不低于4000万元来购买上市公司股票。8月7日,万顺新材董秘办相关人士向《每日经济新闻》记者表示,这是双方一致同意、共同达成的结果,目前万顺新材在二级市场的股价相对较低,存在一定的升值空间,此举对双方都有利。

对于投票结果,周庆霞和多位券商研究员均表示没想到。“议案本身对公司发展有利,之前和股东沟通的情况也不错。”周庆霞说。

为了保证盈利,旺坑公司预测2012年、2013年、2014年、2015年净利润分别为155.53万元、1183.82万元、1297.66万元、1403.41万元,交易对方对上述盈利预测出具了盈利预测补偿协议书。但即便如此,上述重组方案还是被否。

公司溢价近7成购买股权

皖能电力3月6日晚间公告,拟公开发行总额不超过40亿元可转换公司债券,募集资金净额全部用于收购大股东皖能集团所持有的神皖能源49%股权。3月7日,公司股价涨停,并接连两天上涨。

这不是闽东电力高溢价收购的第一次失败。2008年5月,闽东电力拟变更募集资金用途,将1.37亿元的募集资金用于收购福建大创集团万顺水力发电有限公司(以下简称“万顺水电”)100%股权,收购价格不超过1.5亿元。当时,万顺水电的净资产为1047万元,闽东电力拟收购的价格较净资产有近10倍的溢价,方案出来后受到了中小股东的反对,最后闽东电力于同年5月23日撤销了上述预案。

据万顺新材公告,公司近日与派亚油墨的股东郑育文、王伟群及朱伟绩签订协议,公司拟以自有资金7000万元收购派亚油墨100%股权。

“神皖能源是大股东手上的优质资产之一,选择这个时点注入上市公司,也是为了今年完成大股东资产注入的承诺。神皖能源注入后,上市公司的业绩、市场竞争力及话语权均会得到提升。”皖能电力相关人士表示。

公开信息显示,旺坑公司成立于2002年4月26日,注册资本为人民币4080万元,中华水电公司和福建华邦水电投资有限公司分别持股90%和10%。

派亚油墨主营业务为印刷油墨的研发、生产和销售。目前,郑育文、王伟群及朱伟绩的持股比例分别为43.5%、41.5%及15%。截至2018年末,派亚油墨的净资产为3971.23万元,截至2019年一季度末,其净资产为4227.93万元。2018年及2019年一季度派亚油墨的营收分别为8296.22万元、2038.68万元,净利润分别为1025.48万元、256.70万元。

根据国泰君安研报,神皖能源背靠神华集团,火电资产优质,盈利能力突出。神皖能源在运装机460万千瓦,在建装机132万千瓦。资产注入后,公司权益装机将从585.4万千瓦增加225.5万千瓦,发电能力将显着提高。若收购完成,公司资产质量、盈利能力有望显着提升。

业绩方面,闽东电力于7月12日发布业绩预告,预计上半年业绩同比增长50%~100%。对于业绩增长的原因,闽东电力称系降雨量较上年同期大幅上升及水电上网电价调整。按照计划,闽东电力将于8月30日披露其半年报。

《每日经济新闻》记者粗略计算发现,此次收购溢价近7成。万顺新材2019年一季报显示,公司期末货币资金为11.54亿元。

对于优质资产的注入,中小股东为何要否决。

昨日,闽东电力涨2.32%,收于9.70元/股。

bet3365娱乐场手机版,业绩承诺方面,此次交易对方郑育文、王伟群、朱伟绩承诺派亚油墨在2019年、2020年及2021年的净利润分别不低于923万元、953万元及993万元,业绩承诺期合计实现净利润2869万元。从前述派亚油墨的净利润表现来看,似乎也不难达到。

投资者质疑主要集中在两点,首先,皖能股份市净率为0.82,却要以1.58倍市净率收购同为火电行业的神皖能源,评估增值过高。公告显示,经资产基础法评估,神皖能源净资产评估价值为93.87亿元,评估增值34.62亿元,增值率58.43%。

纸包装材料是万顺新材的主营业务之一。此次收购派亚油墨,在万顺新材看来,源于其对烟包业务的看好,因为派亚油墨是身处公司烟包业务的上游企业,收购完成能夯实公司在烟包行业的地位。同时,派亚油墨相关研发产品还可以应用于功能性薄膜用涂料,可以进一步提升公司在功能性薄膜用涂料的开发。

其次,对未来转股价格存在疑虑。目前公司股价跌破净资产。根据预案,可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

而自从2016年成功切入到功能性薄膜领域,万顺新材一直在该领域加码。去年,公司可转债成功发行,共募资9.5亿元,其中7.1亿元拟用于高阻隔膜材料生产基地建设项目。

对此,皖能电力人士表示,评估机构按规定对神皖能源相应的发电装机规模等进行评估,评估值并不是特别高。之前也和机构投资者、券商研究员交流过,还略低于同行业水平。

一方面能够布局上游烟包企业,另一方面能在功能性薄膜方面有所拓展,这便不难解释万顺新材收购派亚油墨的原因。

之所以采用可转债的方式收购大股东资产,公司上述人士说,“是因为公司采用定增方式融资,资金规模不能完成资产收购。银行融资和发公司债的方式成本高。而可转债不会快速扩张股本,同时融资成本更低。”

不过,《每日经济新闻》记者注意到,被万顺新材寄予厚望的功能性薄膜的营收占比仍然较低,甚至2018年较2017年有所减少。万顺新材2018年功能性薄膜营收占比仅为1.79%,2017年这一数据为3.52%。

公告显示,神皖能源49%股权从评估基准日到股权交割日期间,产生的收益由上市公司享有,亏损由大股东以等额现金进行补偿。

交易对方承诺拿4000万买股票

某券商电力分析师对中国证券报记者表示,中小股东投反对票有中小股东的考虑。从分析师角度看,皖能电力属于重资产公司,不能单纯地从市净率角度看待收购标的神皖能源,也不能简单地计算市净率。重资产企业要看市盈率,皖能电力市盈率63倍,属于合理的区间。

在此次交易协议中,派亚油墨的现有股东方还承诺将拿出不低于4000万元来购买万顺新材的股票。具体而言,郑育文、王伟群及朱伟绩承诺,将由他们三人或者他们指定并经万顺新材认可的第三方,在郑育文、王伟群及朱伟绩收购全部股权转让款之日起3个月内,使用此次交易获得的现金对价或者自有资金(总额不低于4000万元),在二级市场购买万顺新材股票。同时,双方还约定了所购买的股票将有36个月的锁定期。

同时,该分析师认为,去年煤炭价格上涨,皖能电力净利润同比下滑85%。皖能电力在向煤炭行业进军,收购的神皖能源具有成长性。

“购买方需向公司提供购买公司股票的凭证,包括但不限于购买记录、股票账户证明、证券营业部出具的交易明细、在锁定期内每月由证券营业部出具的交易明细等。”万顺新材称。

这并不是皖能电力第一次遭遇中小股东“发难”。

对此,万顺新材董秘办相关人士告诉《每日经济新闻》记者,这其实是双方一致同意、共同达成的结果。“因为现在万顺新材在二级市场上的股价相对较低,存在着一定的升值空间,此举对双方都有利。”该人士还透露,目前双方还没有就购买的具体价格等进行约定。

2016年,皖能电力定增预案曾三度“闯关”,在第三次提交股东大会审议后再次被否。公告显示,公司拟定增募资23.8亿元。其中,15.51亿元拟用于收购大股东所持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权,定增发行底价由最初的10.07元/股调低至6.85元/股。

8月7日,万顺新材的收盘价为4.85元/股,接近此前万顺新材的最低价4.42元/股。

公司治理方面专家指出,低成本的网络投票、关联方回避表决和累计投票制度,以及股东大会特别决议中需经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过等,一系列制度措施,使得不少中小股东更容易“抱团取暖”。

《每日经济新闻》记者注意到,就交易对方获取资金后购买自家股票的情况,之前在易华录身上也有出现。彼时,易华录收购国富商通持有的国富瑞数据系统有限公司55.23%的股权。国富商通承诺将用7800万元购买易华录股票,结果国富商通仅拿出1200万元购买易华录股票,距离此前承诺的7800万元相差甚远,易华录因此还遭到深交所问询。

以皖能电力此次“发行可转债方案”的议案为例,本次募集资金用途一项,在大股东回避表决的情况下,中小投资者持有表决权股份共计5060.5万股,仅占总股本的2.8%。其中,同意票占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的比例为32.80%,反对票占比33.44%,弃权票占比33.76%。

每日经济新闻

“下一步会考虑在合法合规的前提下重新召开股东大会,加强和广大投资者特别是中小投资者的沟通,也希望取得中小投资者的理解和支持。”皖能电力上述人士说。

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